Bothell, WA - 16 de julho de 2007 - Sonosite, Inc., (Nasdaq: SONO), líder mundial em ultra-som portátil, anunciou hoje o fechamento de sua oferta de US $ 200 milhões do valor principal agregado de Notas Conversíveis com vencimento em 2014, em um oferta registrada sob o Securities Act de 1933, conforme alterado (o "Securities Act").
As notas vai pagar juros semestralmente a uma taxa de 3,75% ao ano. Em determinadas circunstâncias, as notas serão conversíveis com base em uma taxa de conversão inicial de 26.1792 ações ordinárias para cada US $ 1.000 do montante principal das notas, o que é equivalente a um preço de conversão inicial de aproximadamente US $ 38,20 por ação. Conversões serão liquidados em dinheiro até ao montante principal das notas, com qualquer valor de conversão acima do valor principal estabeleceu-se em ações ordinárias da Sonosite. Detentores das notas pode exigir Sonosite para recomprar as notas de dinheiro igual a 100% do valor principal a ser recompradas mais juros acumulados e não pagos após a ocorrência de uma mudança fundamental. Sonosite concedeu aos subscritores uma opção de 30 dias para comprar até US $ 25 milhões em montante principal agregado de notas adicionais para cobrir o excesso de demanda.
Sonosite pretende utilizar os recursos líquidos desta oferta (remanescente após o custo das operações de hedge nota e warrants conversíveis descritos abaixo) para financiar aquisições de tempos a tempos de um ou mais complementares negócios ou linhas de produtos. À medida que os recursos líquidos não são utilizados para aquisições, eles serão usados para fins corporativos gerais, que podem incluir o pagamento da dívida, despesas de capital, os investimentos em suas subsidiárias ou como adições a capital de giro. O produto líquido pode ser temporariamente investido antes do uso.
Em relação à oferta, Sonosite utilizado uma parte dos recursos da oferta para entrar em uma transação de nota cobertura conversível e uma transação mandado com uma filial de um dos subscritores (a "Opção de contraparte"), que irá abranger cerca de 48% de quaisquer notas convertidos (assumindo que não há over-allotment), e destinam-se a reduzir a potencial diluição aos acionistas ordinários da Sonosite sobre qualquer tipo de conversão aumentando efetivamente o preço de conversão para estas notas para cerca de US $ 46,97 por ação das ações ordinárias da Sonosite, o que representa uma redução de 50 % superior em relação ao último preço de venda reportado em 10 de Julho de 2007, de $ 31,31 por ação.
O custo da operação de hedge nota conversível foi parcialmente compensada pelos recursos recebidos da operação mandado. Em conexão com o estabelecimento de sua cobertura inicial dessas operações, a contraparte Opção ou de suas afiliadas esperar para entrar em várias operações de derivativos com respeito a ações ordinárias da Sonosite simultaneamente com ou logo após a fixação do preço das notas, e pode entrar ou descontrair várias operações de derivativos com respeito a ações ordinárias da Sonosite e / ou comprar ou vender ações ordinárias da Sonosite em transações no mercado secundário após a precificação dos títulos (e são susceptíveis de fazê-lo durante todo o período de observação relacionada a uma conversão de notas). Essas atividades podem ter o efeito de aumentar ou prevenir um declínio no preço das ações ordinárias da Sonosite simultaneamente com ou logo após a fixação do preço das notas. Além disso, a contraparte Opção ou suas afiliadas podem modificar a sua posição de hedge após a precificação das notas de vez em quando ao assumir ou desenrolamento várias operações de derivativos e / ou através da compra ou venda de ações ordinárias da Sonosite em transações no mercado secundário.Essas atividades podem afetar negativamente o preço das ações ordinárias da Sonosite eo valor das notas e, como resultado, o montante de liquidação pago no momento da conversão das notas.
Sonosite estima que os recursos líquidos provenientes da oferta, assumindo nenhum exercício da opção de lote suplementar dos subscritores será de aproximadamente US $ 193,5 milhões, após dedução dos descontos, comissões e despesas estimadas. Além disso, Sonosite usou uma parcela das receitas líquidas combinadas da oferta e receitas de US $ 19,5 milhões com a venda de bônus para financiar o custo das operações de hedge nota conversíveis $ 28,6 milhões.
JPMorgan foi o único gerente livro de corrida para a oferta e Piper Jaffray e Savvian serviu como co-gestores para a oferta.
Este comunicado de imprensa não é uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta para compra dos bônus, nem deverá haver qualquer venda destes bônus em qualquer estado ou jurisdição onde tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação dos mesmos sob as leis de títulos de qualquer estado ou jurisdição.
Sobre Sonosite
Sonosite, Inc. ( www.sonosite.com) é o líder inovador e mundial em ultra-som portátil. Com sede perto de Seattle, a empresa é representada por oito filiais e uma rede de distribuição global em mais de 90 países. sistemas pequenos e leves da Sonosite estão expandindo o uso de ultra-som em todo o espectro clínico, trazendo de forma rentável de ultra-som de alta performance, a ponto de atendimento ao paciente. A empresa emprega mais de 550 pessoas em todo o mundo.
Forward Looking Informação e da Lei de Reforma de Litígio Privado do ano de 1995
Certas declarações neste comunicado de imprensa relativos ao nosso financiamento nota conversíveis, operações de cobertura entramos em conexão nosso financiamento nota conversível, a expectativa da utilização dos recursos obtidos com o financiamento proposto e nossa estratégia de aquisição são "declarações prospectivas" para os efeitos da disposições de porto seguro da Private Securities Reform Act de 1995. Estas declarações prospectivas são baseadas nas opiniões e estimativas de nossa administração no momento em que as declarações são feitas e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem causar resultados reais diferentes materialmente dos esperados ou implícitos nas declarações prospectivas.Estas declarações não são garantias de desempenho futuro e estão sujeitas a riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos e são baseadas em suposições potencialmente imprecisas. Os fatores que podem afetar os resultados reais incluem o risco de que a operação de hedge descritos neste comunicado tem um efeito adverso sobre o preço de negociação das nossas ações ordinárias e o risco de que não somos capazes de executar com sucesso nossa estratégia de aquisições, bem como outros fatores contidos em item 1A. seção "Fatores de Risco" do nosso Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2006, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários. Alertamos os leitores para não colocar confiança indevida sobre estas declarações prospectivas, que falam somente a partir da data deste comunicado. Não assumimos nenhuma obrigação de revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas para refletir informações novas, eventos ou circunstâncias após a data deste comunicado ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos.
As notas vai pagar juros semestralmente a uma taxa de 3,75% ao ano. Em determinadas circunstâncias, as notas serão conversíveis com base em uma taxa de conversão inicial de 26.1792 ações ordinárias para cada US $ 1.000 do montante principal das notas, o que é equivalente a um preço de conversão inicial de aproximadamente US $ 38,20 por ação. Conversões serão liquidados em dinheiro até ao montante principal das notas, com qualquer valor de conversão acima do valor principal estabeleceu-se em ações ordinárias da Sonosite. Detentores das notas pode exigir Sonosite para recomprar as notas de dinheiro igual a 100% do valor principal a ser recompradas mais juros acumulados e não pagos após a ocorrência de uma mudança fundamental. Sonosite concedeu aos subscritores uma opção de 30 dias para comprar até US $ 25 milhões em montante principal agregado de notas adicionais para cobrir o excesso de demanda.
Sonosite pretende utilizar os recursos líquidos desta oferta (remanescente após o custo das operações de hedge nota e warrants conversíveis descritos abaixo) para financiar aquisições de tempos a tempos de um ou mais complementares negócios ou linhas de produtos. À medida que os recursos líquidos não são utilizados para aquisições, eles serão usados para fins corporativos gerais, que podem incluir o pagamento da dívida, despesas de capital, os investimentos em suas subsidiárias ou como adições a capital de giro. O produto líquido pode ser temporariamente investido antes do uso.
Em relação à oferta, Sonosite utilizado uma parte dos recursos da oferta para entrar em uma transação de nota cobertura conversível e uma transação mandado com uma filial de um dos subscritores (a "Opção de contraparte"), que irá abranger cerca de 48% de quaisquer notas convertidos (assumindo que não há over-allotment), e destinam-se a reduzir a potencial diluição aos acionistas ordinários da Sonosite sobre qualquer tipo de conversão aumentando efetivamente o preço de conversão para estas notas para cerca de US $ 46,97 por ação das ações ordinárias da Sonosite, o que representa uma redução de 50 % superior em relação ao último preço de venda reportado em 10 de Julho de 2007, de $ 31,31 por ação.
O custo da operação de hedge nota conversível foi parcialmente compensada pelos recursos recebidos da operação mandado. Em conexão com o estabelecimento de sua cobertura inicial dessas operações, a contraparte Opção ou de suas afiliadas esperar para entrar em várias operações de derivativos com respeito a ações ordinárias da Sonosite simultaneamente com ou logo após a fixação do preço das notas, e pode entrar ou descontrair várias operações de derivativos com respeito a ações ordinárias da Sonosite e / ou comprar ou vender ações ordinárias da Sonosite em transações no mercado secundário após a precificação dos títulos (e são susceptíveis de fazê-lo durante todo o período de observação relacionada a uma conversão de notas). Essas atividades podem ter o efeito de aumentar ou prevenir um declínio no preço das ações ordinárias da Sonosite simultaneamente com ou logo após a fixação do preço das notas. Além disso, a contraparte Opção ou suas afiliadas podem modificar a sua posição de hedge após a precificação das notas de vez em quando ao assumir ou desenrolamento várias operações de derivativos e / ou através da compra ou venda de ações ordinárias da Sonosite em transações no mercado secundário.Essas atividades podem afetar negativamente o preço das ações ordinárias da Sonosite eo valor das notas e, como resultado, o montante de liquidação pago no momento da conversão das notas.
Sonosite estima que os recursos líquidos provenientes da oferta, assumindo nenhum exercício da opção de lote suplementar dos subscritores será de aproximadamente US $ 193,5 milhões, após dedução dos descontos, comissões e despesas estimadas. Além disso, Sonosite usou uma parcela das receitas líquidas combinadas da oferta e receitas de US $ 19,5 milhões com a venda de bônus para financiar o custo das operações de hedge nota conversíveis $ 28,6 milhões.
JPMorgan foi o único gerente livro de corrida para a oferta e Piper Jaffray e Savvian serviu como co-gestores para a oferta.
Este comunicado de imprensa não é uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta para compra dos bônus, nem deverá haver qualquer venda destes bônus em qualquer estado ou jurisdição onde tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação dos mesmos sob as leis de títulos de qualquer estado ou jurisdição.
Sobre Sonosite
Sonosite, Inc. ( www.sonosite.com) é o líder inovador e mundial em ultra-som portátil. Com sede perto de Seattle, a empresa é representada por oito filiais e uma rede de distribuição global em mais de 90 países. sistemas pequenos e leves da Sonosite estão expandindo o uso de ultra-som em todo o espectro clínico, trazendo de forma rentável de ultra-som de alta performance, a ponto de atendimento ao paciente. A empresa emprega mais de 550 pessoas em todo o mundo.
Forward Looking Informação e da Lei de Reforma de Litígio Privado do ano de 1995
Certas declarações neste comunicado de imprensa relativos ao nosso financiamento nota conversíveis, operações de cobertura entramos em conexão nosso financiamento nota conversível, a expectativa da utilização dos recursos obtidos com o financiamento proposto e nossa estratégia de aquisição são "declarações prospectivas" para os efeitos da disposições de porto seguro da Private Securities Reform Act de 1995. Estas declarações prospectivas são baseadas nas opiniões e estimativas de nossa administração no momento em que as declarações são feitas e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem causar resultados reais diferentes materialmente dos esperados ou implícitos nas declarações prospectivas.Estas declarações não são garantias de desempenho futuro e estão sujeitas a riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos e são baseadas em suposições potencialmente imprecisas. Os fatores que podem afetar os resultados reais incluem o risco de que a operação de hedge descritos neste comunicado tem um efeito adverso sobre o preço de negociação das nossas ações ordinárias e o risco de que não somos capazes de executar com sucesso nossa estratégia de aquisições, bem como outros fatores contidos em item 1A. seção "Fatores de Risco" do nosso Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2006, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários. Alertamos os leitores para não colocar confiança indevida sobre estas declarações prospectivas, que falam somente a partir da data deste comunicado. Não assumimos nenhuma obrigação de revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas para refletir informações novas, eventos ou circunstâncias após a data deste comunicado ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos.